Yhteisyritys Intiassa:

Mikä on yhteisyritys (Joint Venture)?

Yhteisyritys on strateginen kumppanuus, jossa kaksi tai useampi itsenäinen yritys jakaa resurssejaan (henkilöstö, koneet, pääoma ja osaaminen), asiantuntemuksensa ja riskinsä saavuttaakseen tietyn liiketoimintatavoitteen.

Toisin kuin fuusiossa tai yritysostossa, osallistuvat osapuolet säilyttävät oman yritysidentiteettinsä ja itsenäisyytensä, samalla kun ne perustavat yhdessä uuden yrityksen tai toteuttavat tietyn hankkeen.

Yhteisyrityksiä käytetään usein uusille markkinoille tulemiseen, innovatiivisten tuotteiden kehittämiseen tai paikallisen osaamisen ja verkostojen hyödyntämiseen.

Tämä yhteistyömuoto on erityisen suosittu kansainvälisessä laajentumisessa, sillä ulkomaiset yritykset voivat hyötyä kumppaninsa paikallisesta markkinatuntemuksesta, kun taas paikalliset kumppanit saavat pääsyn kansainväliseen asiantuntemukseen, teknologiaan tai pääomaan.

Intiassa paikallinen osaaminen on olennaista liiketoiminnan menestykselle, mikä tekee markkinoille tulosta yhteisyrityksen kautta erityisen houkuttelevaa.

On kuitenkin myös esimerkkejä Intiassa epäonnistuneista yhteisyrityksistä, jotka kaatuivat kulttuurieroihin ja johtajuuden puutteeseen, kuten kävi McDonald’sille. Tällaisten tilanteiden välttämiseksi hahmottelemme askeleet, joilla voit ehkäistä tämän tapahtumasta.

Yhteisymmärryspöytäkirja (MOU)

Ennen kuin perustat uuden yksikön intialaisen kumppanin kanssa ulkomaisena yrityksenä, on erittäin suositeltavaa tehdä due diligence -tarkastus, kuten missä tahansa muussakin liiketoimessa. Lisäksi yhteisymmärryspöytäkirjan (memorandum of understanding, MOU) laatiminen on Intiassa yleinen käytäntö.

MOU varmistaa, että kaikki osapuolet ymmärtävät ja hyväksyvät täysin yhteisyrityksen tarkoituksen, vastuut ja riskit.

Se on lyhyt asiakirja ilman paljoa oikeudellista ammattikieltä, jossa esitetään molempien osapuolten tehtävät ja luodaan etenemissuunnitelma tulevaisuutta varten osapuolten aikomusten, hallintorakenteen ja kustannusjaon osalta. Esimerkiksi:

• Hankkeen tavoitteet ja päämäärät
  Esimerkki: “Yhteisyrityksen tavoitteena on perustaa autonosien valmistuslaitos Chennaihin, jonka tuotantokapasiteetti on 50 000 yksikköä vuodessa.”
• Kumppaneiden vastuut ja panokset
  Esimerkki: “Kumppani A (ulkomainen yritys) toimittaa teknologiaa, 2 miljoonan dollarin arvoisia laitteita ja teknistä asiantuntemusta, ja Kumppani B (intialainen yritys) tuo paikallista markkinatuntemusta, olemassa olevan jakeluverkoston ja sääntelyn noudattamiseen liittyvää tukea.”
• Hallintorakenne
  Esimerkki: “Yhteisyritystä johtaa 6-jäseninen hallitus, jossa on tasainen edustus (3 jäsentä kummaltakin kumppanilta). Kumppani A nimittää toimitusjohtajan, kun taas Kumppani B nimittää talousjohtajan ja operatiivisen johtajan.”
• Kustannusten ja investointien jakautuminen
  Esimerkki: “Alkuperäinen 5 miljoonan dollarin pääomasijoitus jaetaan 60 % (Kumppani A) ja 40 % (Kumppani B).”
• Aikataulu ja virstanpylväät
  Esimerkki: “Vaihe 1: Markkinatutkimus ja sääntelyhyväksynnät (kuukaudet 1–6), vaihe 2: Laitoksen perustaminen ja henkilöstön rekrytointi (kuukaudet 7–18).”
• Riskien jakautuminen
  Esimerkki: “Teknologiariskit kantaa ulkomainen kumppani, kun taas sääntely- ja paikallismarkkinariskejä hallinnoi intialainen kumppani.”

Yhtiöjärjestys (Articles of Association)

Useimmat yhteisyritykset Intiassa on strukturoitu yksityisiksi osakeyhtiöiksi (private limited company). Yksityisellä osakeyhtiöllä on oltava vähintään kaksi hallituksen jäsentä ja vähintään yksi Intiassa asuva hallituksen jäsen, eli henkilö, joka on asunut Intiassa vähintään 182 päivää edellisen kalenterivuoden aikana. Tämän ei välttämättä tarvitse olla Intian kansalainen.

Yksityisessä osakeyhtiössä yhtiöjärjestys (Articles of Association, AoA) on hyvin tärkeä asiakirja. AoA on vaatimus yksityisen osakeyhtiön perustamiselle Intiassa, ja se sisältää säännöt yrityksen sisäisestä hallinnosta.

Vuoden 2013 yhtiölaki (Companies Act 2013) antaa yrityksille vapauden määrittää AoA:n sisällön itse. Esimerkiksi AoA sisältää lausekkeen toimenpiteistä, jotka on toteutettava konfliktin tai yhteisyrityksen päättymisen yhteydessä umpikujatilanteessa.

Siksi on suositeltavaa käyttää aikaa ja huomiota AoA:n laatimiseen eikä luottaa vakiomalliseen valmiiseen konseptiin.

Vuoden 2013 yhtiölaki edellyttää, että jokaisella yrityksellä on MOU ja AoA. MOU ja AoA ovat yrityksen peruskirja-asiakirjoja. Molemmat on siksi jätettävä sen provinssin yhtiörekisteriviranomaiselle (Intian kauppakamarille), jossa ulkomainen yritys haluaa perustaa toimintansa.

Yhteisyrityssopimus (JV Agreement)

Kun MOU ja AoA on laadittu, yhteisyrityksen perusta on luotu, ja yhteisyrityssopimus (Joint Venture Agreement, JV Agreement) voidaan laatia. Tämä on työasiakirja, joka keskittyy nimenomaisesti seuraaviin:

• mitä päätöksiä kumppanit voivat ja saavat tehdä osakkeiden osalta,
• hallintorakenne,
• irtautumisoikeudet,
• kilpailukysymykset,
• riitojenratkaisu,
• immateriaalioikeudet,
• mahdolliset takuut.

JV-sopimus ei ole sitova asiakirja, ja se laaditaan puhtaasti dokumentoimaan kumppaneiden yhteistyö ja vastuut. Intian laki tarjoaa osapuolille riittävästi joustavuutta määrittää omat järjestelynsä lopullisessa sopimuksessa.

Yhteisyritykseen liittyvän sopimuksen laatiminen vaatii taitoa dokumentin laatimisessa ilman tulkinnanvaraa. Monimutkainen ja epämääräinen dokumentaatio voi olla kohtalokasta yhteisyritykselle ja haitata osapuolten etuja.

JV-sopimukseen tulisi myös sisällyttää suunniteltu poistumisstrategia, jotta kaikki osapuolet ovat suojattuja, kun kumppanuus on saavuttanut tavoitteensa. Tämä vaatii paikallista asiantuntemusta.

Useimmat yhteisyritykset puretaan kumppanin lunastuksen (partner buy-out) kautta. On suositeltavaa sisällyttää sopimukseen selkeät ehdot yhteisyrityksen päättämiselle.

Kun osapuolet ovat määrittäneet JV-sopimuksen keskeiset kohdat, on viisasta antaa asia intialaisen lakimiehen käsiteltäväksi. Hän voi muuntaa keskeiset kohdat viralliseksi JV-sopimusasiakirjaksi ottaen huomioon Intian lait ja säännökset.

Paikallinen tuki yhteisyrityksen perustamiseen

Yhteisyrityksen perustaminen tarjoaa siis kansainväliselle yritykselle ja Intian markkinoiden uudelle tulokkaalle kiinnostavia etuja. Ei pitkää käynnistysjaksoa, jossa sinun on rakennettava verkosto, löydettävä oikea jakelija ja hankittava asiakkaita.

Voit luottaa intialaiseen kumppaniisi kaiken tämän suhteen. Mutta vastuu itse yhteisyrityksen perustamisesta lepää tietenkin sinun harteillasi.

Paikallinen osaaminen ja tuki eivät ole tarpeeton ylellisyys tässä prosessissa. Haluatko hoitaa kaiken yhteisyrityksen valmistelutyön kunnolla ja aloittaa mielenrauhalla ja oikeat asiakirjat taskussasi?

Meillä on paikallisten asiantuntijoiden tiimi valmiina tekemään aloituksestasi mahdollisimman sujuvan. Ota yhteyttä täältä.